Reglamento Canal de Denuncias

INDICE

1. Antecedentes
2. Objeto del presente documento y ámbito objetivo
3. Ámbito Subjetivo
4. Principios básicos del Canal de Denuncias.
5. Derechos y deberes del denunciante y del denunciado
6. Órgano gestor del Canal de Denuncias:
7. Procedimiento de funcionamiento del Canal de Denuncias.
8. Procedimiento de gestión de la denuncia: recepción, clasificación e investigación de la denuncia.
9. Elaboración de Informes periódicos.
10. Registro de denuncias.

1. Antecedentes.

Con fecha 21 de febrero de 2023 se procedió a transponer al derecho español la Directiva UE 2019/1937 antes referida, mediante la publicación en el Boletín Oficial del Estado de la Ley 2/2023 de 20 de febrero reguladora de la protección de las personas que informen sobre infracciones normativas y de lucha contra la corrupción en la que se establece la obligación para determinas empresas, de crear un Sistema Interno o Canal de Denuncias que las permita recibir, como vía preferente, toda clase de denuncias o infracciones que los empleados y colaboradores consideren interponer ante la misma. Esta Ley entró en vigor el 12 de marzo de 2023 y resultará de obligado cumplimiento a partir del 13 de junio de 2023.

La finalidad por tanto de este Canal de Denuncias es ser una herramienta preferente y accesible para que Miguel Bellido, S.A,( la Compañía) reciba de los empleados, clientes y proveedores, comunicaciones sobre posibles infracciones o irregularidades financieras y de cualquier otro ámbito contrarias a la ética, la legalidad o las normas corporativas de Miguel Bellido, S.A. con independencia de que las mismas tengan la consideración de un delito tipificado en el Código Penal.

2. Objeto del presente documento y Ámbito objetivo
   La Ley 2/2023 de 20 de febrero, establece la necesidad de que el Canal de Denuncias este regulado por un Reglamento de procedimientos de gestión aprobado por el Órgano de Administración.

El presente documento tiene por objeto precisamente la regulación del Canal de denuncias de Miguel Bellido, S.A. y en particular:

1.- La regulación del Canal de Denuncias de Miguel Bellido, S.A.
2.- El fomento de la participación y comunicación de las infracciones.
3.- La protección a empleados y terceros en relación con actos deshonestos, discriminatorios o delictivos.

4.- La prevención y detección en una etapa temprana de posibles incumplimientos normativos que se estén produciendo en Miguel Bellido, S.A. o actos que puedan constituir una infracción penal, todo ello con la finalidad de subsanarlos y eximir o mitigar a Miguel Bellido, S.A. de su responsabilidad penal.

5.- La definición del procedimiento de comunicación y gestión de las denuncias recibidas, así como las garantías y derechos de las partes.

Las denuncias que admita a trámite e investigue el Órgano Colegiado de Miguel Bellido, S.A. encargado de gestionar el Canal de Denuncias, deberán versar sobre todas aquellas acciones u omisiones ilícitas que puedan constituir infracciones del Derecho de la Unión Europea siempre que:

A) Entren en el ámbito de aplicación de los actos de la Unión Europea enumerados en el anexo de la Directiva (UE) 2019/1937 del Parlamento Europeo y del Consejo de 23 de octubre de 2019.

B) Afecten a los intereses financieros de la Unión Europea.

C) Sean acciones u omisiones constitutivas de infracción penal o administrativa grave o muy grave que puedan dar lugar a cualquier tipo de responsabilidad por parte de la sociedad en cuyo seno se cometen, en especial la responsabilidad penal de la persona jurídica.

De forma adicional, a continuación se expone un catálogo de conductas no exhaustivo, ni limitativo que podrán ser objeto de denuncia y revisión por este Canal de Denuncias habilitado al efecto:
• Apropiación indebida o desvío de recursos
• Falsificación y Estafa
• Prevención de blanqueo de capitales y financiación del terrorismo
• Soborno y corrupción
• Irregularidades en asuntos financieros, contables y de auditoría
• Confidencialidad o uso de información privilegiada
• Actuaciones irregulares relacionadas con proveedores.
• Actuaciones contra la libertad sexual e integridad moral (entre las que se incluye el Acoso laboral y sexual).
• Conflicto de intereses
• Abuso de mercado
• Seguridad de la información
• Seguridad física
• Vulneración de derechos de los empleados
• Protección de datos de carácter personal.
• Cualquier otra irregularidad de cualquier naturaleza que se advierta en el seno de Miguel Bellido, S.A.

En el caso de que el Órgano Colegiado de Miguel Bellido, S.A gestor del Canal de Denuncias estimara que la denuncia o infracción no entra dentro de su ámbito de intervención, deberá canalizarla bien a través de los órganos internos que tengan reservada la gestión de esas incidencias en cuestión (Ciberseguridad, acoso, libertad sexual o integridad moral, protección de datos, blanqueo de capitales, prevención de riesgos laborales…) o bien, a través de los Departamentos o Directivos, para que procedan a su investigación, análisis y solución, si procede.

3. Ámbito subjetivo

Podrán hacer uso del Canal de Denuncias todos los empleados, clientes, y proveedores de todo tipo que prestan servicio a Miguel Bellido, S.A., es decir, todas aquellas personas que tienen cualquier tipo de relación laboral o profesional con esta Compañía.

Miguel Bellido, S.A. pretende que las personas que desempeñan sus actividades en la Compañía o para la misma, demuestren un comportamiento íntegro y profesional en todo momento y contribuyan al cumplimiento de la normativa por parte de la sociedad, denunciando aquellas conductas que, además de generar responsabilidades legales de toda índole, puedan dañar su imagen y reputación.

4. Principios Básicos del Canal de Denuncias.
   Los principios básicos que rigen el funcionamiento del Canal de Denuncias son los siguientes:

1.- Accesibilidad: El Canal de Denuncias es claro, público y de fácil acceso a empleados y terceros que deseen interponer una comunicación en los términos previstos en la norma y en el presente Reglamento.

2. Buena fé: Se considerará que el denunciante actúa de buena fé cuando su denuncia se realice conforme a lo dispuesto en este Reglamento y esté basada en hechos o indicios de los que razonablemente pueda desprenderse la realización de un comportamiento irregular, ilícito, delictivo o contrario a los principio y valores de la entidad o las normas de actuación aprobadas.

Se considerará que la denuncia es de buena fé cuando se realice sin ánimo de venganza, de acosar moralmente, de causar un perjuicio laboral o profesional o de lesionar el honor de la persona denunciada o de un tercero.
Se considera que el denunciante no actúa de buena fé cuando el autor de la denuncia es consciente de la falsedad de los hechos o actúa con manifiesto desprecio a la verdad, con la intención de venganza, de perjudicar a Miguel Bellido, S.A. o de acosar a la persona denunciada, de lesionar su honor y de perjudicarle laboral, profesional o personalmente.

Si se demuestra que la denuncia se ha realizado con mala fé, no actuará la protección al denunciante y se podrán aplicar medidas tanto disciplinarias como penales.

3.- Protección al Denunciante: Ante cualquier denuncia que se pueda realizar, independientemente del canal utilizado, quedará garantizada la protección de los derechos del denunciante, posibles víctimas, testigos y, en su caso, denunciados, de conformidad con el procedimiento establecido.
Igualmente, Miguel Bellido, S.A. se compromete a garantizar la protección del denunciante frente a represalias de cualquier naturaleza, directas o indirectas.

4.- Confidencialidad: La identidad de la persona que realice la comunicación tendrá la consideración de información confidencial y no podrá ser comunicada ni revelada sin su consentimiento. Así mismo se respetará toda disposición sobre protección de datos personales que afecte al denunciante, denunciado y hechos de la denuncia.

No obstante, los datos de las personas que efectúen la comunicación podrán ser facilitados tanto a las autoridades administrativas como a las judiciales siempre que fueran requeridos como consecuencia de cualquier procedimiento administrativo o judicial derivado del objeto de la denuncia. Dicha cesión de los datos a las autoridades administrativas o judiciales se realizará siempre dando pleno cumplimiento a la legislación vigente sobre protección de datos de carácter personal.

5.- Objetividad e imparcialidad: Una vez recibida la denuncia, se garantizará el derecho a la intimidad, a la defensa y a la presunción de inocencia de las personas objeto de la misma. El Órgano Colegiado de Miguel Bellido, S.A será quien, por nombramiento del Consejo de Administración, se encargue de coordinar e impulsar la tramitación y resolución de las diferentes denuncias recibidas a través del Canal de denuncias, de manera objetiva y en base a criterios de imparcialidad y respeto de los principios y derechos contenidos en este Reglamento.

6.- Transparencia: El Canal de Denuncias de Miguel Bellido, S.A. es una herramienta de transparencia que favorece la confianza de las personas y los grupos de interés en los mecanismos con los que cuenta la entidad para garantizar el cumplimiento de la legalidad y de los principios y valores recogidos en la normativa interna.

5. Derechos y deberes del denunciante y del denunciado
   5.1. Derechos del denunciante

• Derecho a la confidencialidad, siempre que se actúe de buena fe.

• Derecho a la no represalia, si actúa de buena fe. La entidad garantiza que no se llevarán a cabo represalias ni se impondrán medidas discriminatorias o disciplinarias/sancionadoras de ningún tipo contra los denunciantes o personas vinculadas a la misma, motivadas por la presentación de la denuncia.

• Derecho a la no comunicación de su identidad a ninguna persona incluidos sus superiores jerárquicos, otras agrupaciones y terceros, a excepción del Órgano Colegiado de Miguel Bellido, S.A.

• Derecho a que se le informe de la resolución o archivo de la denuncia.

5.2. Deberes del denunciante

• Deber de actuar con buena fe. Las denuncias de mala fe o los abusos del sistema podrán dar lugar a las medidas disciplinarias/sancionadoras que en su caso procedan contra el denunciante o autor del abuso.

• Deber de aportar elementos de juicio, y los datos y documentos de los que disponga que tengan relación con los hechos denunciados.

• Deber de confidencialidad sobre la realización de la denuncia y el contenido de la misma, en tanto en cuanto se analiza y resuelva la misma.

5.3. Excepciones a la confidencialidad.

El derecho del denunciante a la confidencialidad no regirá en los siguientes supuestos:

• En el supuesto de que, a juicio del Órgano Colegiado de Miguel Bellido, S.A, la denuncia carezca materialmente de fundamento y se aprecie, de forma fundada, que el denunciante ha hecho maliciosamente una declaración falsa, se dará traslado a las áreas competentes para que, en su caso, adopten las medidas disciplinarias, legales y/o contractuales que se considere oportunas.

• En el marco de procedimientos judiciales posteriores iniciados a resultas de la investigación realizada por el Canal de denuncias.

5.4. Derechos del denunciado.

• Derecho a que se le comunique en el tiempo más breve posible que se encuentra inmerso en un proceso de investigación desarrollado en aplicación de este Reglamento, fruto de una denuncia interpuesta sobre él o su actuación. La citada comunicación tendrá como contenido mínimo: el órgano encargado de la gestión, los hechos denunciados, los derechos que le asisten y el procedimiento de trámite de la denuncia, así como la información relativa al tratamiento de sus datos de carácter personal.

• Derecho de acceso a los datos registrados, excepto la identidad del denunciante, y derecho de rectificación de los datos personales que sean inexactos o incompletos.

• Derecho a que se le informe de la resolución o archivo de la denuncia, en su caso.

• Cuando la comunicación al denunciado de que ha sido objeto de una denuncia ponga en peligro la capacidad de la empresa para investigar o recopilar pruebas de manera eficaz, por el riesgo de destrucción o alteración de pruebas por parte del denunciado, ésta se podrá retrasar hasta un máximo de 3 meses desde la presentación de la denuncia.

6. Órgano Gestor del Canal de Denuncias:
   El Órgano Colegiado de Miguel Bellido, S.A será el órgano encargado de dirigir y gestionar el Canal de Denuncias de Miguel Bellido, S.A. que garantizará que todas las denuncias recibidas se analicen de forma independiente, informando tan sólo a las personas estrictamente necesarias en el proceso de análisis.

La composición del Órgano Colegiado de Miguel Bellido, S.A. estará acordada por el Consejo de Administración de la Compañía y estará formado, al menos, por un representante de la Dirección de la Compañía, una persona del Departamento que se determine y un de Despacho /Asesoría Jurídica, si fuera preciso.

Además, y en función del colectivo al que pertenezca el denunciante y del tipo de conducta denunciada, el Órgano Colegiado de Miguel Bellido, S.A. podrá pedir la colaboración de personas pertenecientes a otros Departamentos y Directivos de Miguel Bellido, S.A. para que intervengan en la investigación, tales como Recursos Humanos (empleados), Comercial (agentes), Compras (proveedores), teniendo en su caso en cuenta los posibles conflictos de interés y protegiendo en todo momento la identidad del denunciante salvo en los supuestos contemplados en el apartado 5.3.

El Órgano Colegiado de Miguel Bellido, S.A. asumirá las funciones derivadas de la implantación del Canal de Denuncias y la supervisión del incumplimiento regulatorio potencialmente relevante relacionado con irregularidades identificadas en Miguel Bellido, S.A., así como de aquellas otras identificadas en el apartado 2 del presente Reglamento, y se le faculta para que, en caso necesario, dicte instrucciones en relación con la interpretación y desarrollo del presente Reglamento.

Las funciones del Órgano Colegiado de Miguel Bellido, S.A. en relación al Canal de Denuncias serán las siguientes:
• Velar por el buen funcionamiento del Canal de Denuncias y elaborar informes periódicos sobre el funcionamiento del mismo destinados a la Dirección de Miguel Bellido, S.A.

• El Órgano Colegiado garantizará la confidencialidad de:

– la identidad del denunciante (con los limites especificados en el punto 5.3.).
– la instrucción del expediente de investigación y su contenido, informando tan sólo a las personas estrictamente necesarias en el proceso de investigación y resolución.

• El Órgano Colegiado garantizará que no se lleve a cabo ningún tipo de represalia sobre aquellos empleados, clientes o proveedores que comuniquen, de buena fe, presuntas irregularidades.

• El Órgano Colegiado se apoyará en sus funciones en un gestor componente del Canal de Denuncias, al que encomendará las labores de recepción tramitación e investigación inicial de cada una de las denuncias que se reciban y que cumplan con los criterios de admisión, siempre que no exista un conflicto de interés y guardando la debida confidencialidad. El gestor del Canal de Denuncias será designado por el Órgano Colegiado de Miguel Bellido, S.A.
• El Canal de Denuncias se constituye como el canal principal de entrada de todo tipo de denuncias sobre infracciones, incumplimientos o quejas que pueda constituir delito o infracción administrativa grave, o infracciones en materia de ciberseguridad, protección de datos, prevención de riesgos laborales, blanqueo de capitales, acoso, libertad sexual o integridad moral.
Por su parte, los componentes del Canal de Denuncias tendrán asignadas las siguientes funciones:

• Recepción de la denuncia y enviar acuse de recibo de esta al denunciante en el plazo establecido.

• Análisis preliminar de la denuncia con el objeto de determinar si cumple con los criterios para su admisión y, si es necesario, solicitar al denunciante que aporte información/documentación adicional.

• Trasladar la denuncia al Órgano Colegiado de Miguel Bellido, S.A para que este decida sobre si procede el archivo de la denuncia o su admisión a trámite.

• En caso de que el Órgano Colegiado de Miguel Bellido, S.A decida el archivo de la denuncia, el componente del mismo, comunicará esta circunstancia al denunciante.

• Elaborar informes periódicos sobre el funcionamiento del Canal de Denuncias para su presentación al Órgano Colegiado de Miguel Bellido, S.A.

7. Procedimiento de funcionamiento del Canal de Denuncias
   7.1. Medios Técnicos para efectuar la denuncia

El Canal de Denuncias estará a disposición de los empleados, clientes y proveedores de Miguel Bellido, S.A. garantizando la máxima confidencialidad.

Las denuncias podrán ser realizadas a través de las siguientes vías:

La dirección de correo electrónico cana.denuncias@miguelbellido.es

7.2. Requisitos mínimos de la denuncia

La comunicación de la denuncia ha de contar con una serie de requisitos para que pueda ser tramitada y tenga los elementos mínimos para que se produzca la posterior investigación en caso de ser necesario. En particular deberá contener:

1. La identificación del denunciante. Nombre, DNI, teléfono, correo electrónico y su relación con la Compañía. Se prevé también la posibilidad de la denuncia anónima.
2. La descripción de los hechos denunciados lo más concreta posible, detallando siempre que sea posible:

• En qué consiste la conducta posiblemente irregular.
• Personas presuntamente implicadas y su relación con Miguel Bellido, S.A.
• Fechas aproximadas de comisión de los hechos.
• Medios por los que se ha realizado la posible conducta ilícita.
• Área de negocio /departamento afectado.
• Impacto en clientes, en su caso.
• Quebranto económico producido, en su caso, o estimación del mismo.

3. Si fuera posible, se aportarán documentos o evidencias, en el soporte que sea, de los hechos denunciados.

El gestor del canal podrá contactar con el denunciante cuantas veces estime necesario para que se amplíe la información o se aporte más documentación.

En el caso de que la denuncia esté fuera del ámbito objetivo del Canal, el Órgano Colegiado de Miguel Bellido, S.A archivará la denuncia, dando cuenta al denunciante del archivo de la misma.

7.3. Cumplimiento de la normativa de protección de datos

Por parte de Miguel Bellido, S.A. se cumplirán los principios y obligaciones previstos en la normativa de protección de datos de carácter personal adoptando todas aquellas medidas legales, técnicas y organizativas necesarias para garantizar su estricto cumplimiento en la gestión del Canal de Denuncias.

8. Procedimiento de Gestión de la denuncia; recepción, clasificación e investigación de la denuncia
   8.1 La recepción de la denuncia corresponderá a la persona/s designada/s por el Órgano Colegiado de Miguel Bellido, S.A como Gestor del Canal, quien se encargará además de los pasos posteriores de clasificación y gestión de la denuncia, y remisión de la información relativa a las mismas al Órgano Colegiado de Miguel Bellido, S.A para que determine si se archivan o se tramitan.

8.2. El Gestor del Canal acusará recibo de la recepción de la denuncia al denunciante en un plazo máximo de siete días naturales.

8.3. Una vez recibida la denuncia y antes de admitirla a trámite, el Gestor del Canal hará una revisión preliminar de la misma y podrá recabar toda aquella información y documentación que considere oportuna, poniéndose en contacto con el denunciante cuando lo considere necesario.

8.4. El Gestor informará de la denuncia al Órgano Colegiado de Miguel Bellido, S.A, el cual de acuerdo a la información y documentación aportada decidirá sobre si procede el archivo de la denuncia o su admisión, debiendo comunicar la decisión al denunciante en un plazo máximo de 1 mes desde su recepción por parte del Gestor.

8.5. En caso de que se acuerde el archivo de la denuncia, el Gestor comunicará al denunciante que los hechos denunciados no están dentro del campo de actuación del Canal de Denuncias y por tanto del archivo de la misma, informándole en su caso de la división o área a la que puede dirigirse para manifestar los hechos expuestos, si bien en ese caso la confidencialidad no queda garantizada, o bien solicitando al reclamante autorización para que desde el propio canal de denuncias se pueda enviar a otros Departamentos (ciberseguridad, protección de datos, acoso, libertad sexual o integridad moral, prevención de riesgos laborales, blanqueo de capitales)

Si la denuncia es admitida, el Órgano Colegiado de Miguel Bellido, S.A deberá decidir cómo continuar la investigación y el área encargada de ello (Dpto. de Administración, Comercial , Asesoría Jurídica, Recursos Humanos, etc., ), al objeto de recabar más información sobre los hechos denunciados y las personas intervinientes, para así poder valorar la posible infracción laboral o contractual y en su caso delictiva, pero siempre salvaguardando la identidad del denunciante para garantizar el cumplimiento del deber de confidencialidad, salvo en los casos previstos legalmente.

8.6. Como resultado de la investigación se elaborará por parte del Departamento encargado un Informe de Conclusiones que será presentado al Órgano Colegiado de Miguel Bellido, S.A, quien a la vista del mismo, y antes de tres meses desde la recepción de la denuncia por el Gestor, deberá decidir si:

• Archivar la denuncia y cerrar la investigación, si se considera que no se han demostrado conductas irregulares.
• Remitir el Informe a la instancia que deba decidir sobre la imposición de las sanciones disciplinarias correspondientes, en su caso.

• Remitir el Informe a la instancia que deba decidir sobre la iniciación o no de las correspondientes acciones judiciales o administrativas, incluidas las acciones penales o de índole disciplinario/ sancionador que, en su caso, procedan.

8.7. Si con motivo de la investigación el Departamento encargado de la misma, detecta la posible existencia de un posible riesgo penal para la Miguel Bellido, S.A. ésta deberá informar de forma inmediata al Órgano Colegiado de Miguel Bellido, S.A y al Consejo de Administración, los cuales podrán investigar los hechos mediante los procedimientos que estime más adecuados y adoptar todas aquellas medidas que considere oportunas en defensa de la Compañía como posible responsable de un delito conforme a lo dispuesto en el art. 31 bis del Código Penal y para que dicha Comisión pueda evaluar un posible fallo en los controles implantados y proponga acciones de mejora.

8.8. Los datos de quien formule la comunicación y de los empleados y terceros deberán conservarse en el sistema de denuncias únicamente durante el tiempo imprescindible para decidir sobre la procedencia de iniciar una investigación sobre los hechos denunciados.

Los datos serán cancelados del sistema de denuncias en un plazo máximo de dos meses tras el fin de las investigaciones si los hechos no hubieran sido probados, salvo que la finalidad de la conservación sea dejar evidencia del funcionamiento del modelo de prevención de la comisión de delitos por la persona jurídica.

Transcurrido el plazo mencionado en el párrafo anterior, los datos podrán seguir siendo tratados por el órgano al que corresponda la investigación de los hechos denunciados, para la adopción de medidas disciplinarias o para la tramitación de los procedimientos judiciales que, en su caso, procedan, no conservándose en el propio sistema de información de denuncias internas.

Las denuncias a las que en el plazo indicado no se haya dado curso solamente podrán constar de forma anonimizada, sin que sea de aplicación la obligación de bloqueo prevista en la normativa de protección de datos personales.

8.9. En todo caso se informará al denunciante del resultado de la investigación. En el supuesto de que se constate la existencia de mala fe por parte del denunciante (u otra de las excepciones contempladas en el punto 4), el Órgano Colegiado de Miguel Bellido, S.A quedará liberado de su obligación de confidencialidad y podrá recomendar a los Departamentos competentes el inicio de las actuaciones disciplinarias, legales y/o contractuales que correspondan.

8.10 Por último y con independencia de la admisión a trámite de la denuncia, su gestión o su archivo, se deberá informar al denunciante de la existencia del Canal externo de información de la autoridad Independiente de Protección al Informante (A.A.I.).

9. Elaboración de informes periódicos

Con el objetivo de analizar el funcionamiento del Canal de Denuncias, el Gestor realizará informes periódicos que reportará al Órgano Colegiado de Miguel Bellido, S.A en el que se detallarán, entre otros, los siguientes datos:

1.- Número de denuncias recibidas.

2.- Número de denuncias por tipología o clasificación.

3.- Número de denuncias archivadas sin investigación por falta clara de fundamento o por no ser objeto del Canal de Denuncias.

4.- Número de denuncias archivadas con investigación por no constituir conducta irregular.

5.- Número de denuncias por tipología de conducta irregular (apropiación de activos de clientes, manipulación contable, mal uso de datos de clientes, etc.).

6.- Número de denuncias por área de negocio afectada.

10. Registro de Denuncias.

El Órgano Colegiado de Miguel Bellido, S.A llevará un registro de las denuncias recibidas, en el que figure su admisión o no a trámite, departamentos intervinientes y forma de resolución de las mismas, respetando los plazos de conservación indicados en el apartado 8.